特別決議とは

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特別決議

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特別決議については、会社法309条2項にその規定があります。
具体的には、株主総会の決議において「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の過半数……を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2……以上に当たる多数をもって行わなければならない。」と定めているのが特別決議の内容です。
通常、株主総会で要求される普通決議(会社法309条1項)が株主の過半数出席・出席者の過半数賛成でいいのに対して、会社売却や合併等のM&Aのような会社法309条2項各号列挙事由については、株主の過半数出席に加え、出席者の3分の2以上の賛成が要求されることになります。
会社法上では、株主の保護を図る必要があるので、株主への利益変動が特に大きい309条2項各号列挙事由には、このような厳格な要件が必要とされます。

お役立ち情報

株式会社においては、会社法上、定款自治といって、会社が定めた定款によって、会社をコントロールすることが秘匿認められています。
ところが、特別決議について定める会社法309条2項を見ると、その定足数要件・議決数要件ともに、「(定款で定めた場合にあっては、その割合以上)」と規定しています。
つまり、定款によって、その定足数や議決数を緩やかにすることは特別決議においては認められていないのです。
それだけ、会社売却やM&Aといった経営活動がその株式会社、及び株主に対する影響が大きいことを意味しています。
また、普通決議・特別決議以外にも、特殊決議と呼ばれるものや株主全員の同意が求められるものも存在します。
これらの決議が要求される事項は特別決議よりもさらに、株主に対する影響が大きいものです。これらの決議事項も併せてかくにんしておくとよいでしょう。

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