スーパーマジョリティ条項とは

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スーパーマジョリティ条項

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現代の経済においてM&Aは企業の経営効率化や不足している資源の確保手段として非常に重要なものとなっています。
また経営状態の悪化などから苦境に立たされた企業にとっても、会社売却を行って企業を存続させる手段としても存在しています。
ですがこうしたM&Aは常に有効的なものばかりとは限らず、同一市場で競争している相手などから敵対的買収を受けることもあり、こうした敵対的買収に対して防衛策を講じている企業も少なくありません。
スーパーマジョリティ条項と呼ばれる条項も、こうした敵対的買収から企業を保護する防衛策の一つです。
このスーパーマジョリティ条項においては、株主総会における特定議題の決議要件を非常に厳しいものに設定することで自社を保護します。
例えば「合併や買収に関係する議題の決議には全株主の90%以上の賛成を必要とする」というような内容を定款に事前に盛り込んでおくことなどがこれにあたります。

お役立ち情報

スーパーマジョリティ条項は敵対的なM&Aから自社を保護する上で非常に効果的なものとなりますが、場合によってはこの条項が逆方向に作用することもあるということには注意が必要です。
自社が苦境に立たされて会社売却しなくては存続ができないといったような状況が発生した場合、非常に友好的なM&Aが成立する際であったとしても、このスーパーマジョリティ条項として設定された決議要件は満たさなくてはならないというのがその理由です。
例えば90%以上の株主の賛成が無くては買収・合併を認めないというような決議要件が設定されていた場合、買い手と売り手がどれだけ合意を取っていたとしても、この要件を満たす必要が出てきてしまうのです。
スーパーマジョリティ条項は敵対的買収から自社を保護し、同時に敵対的買収を行おうとする意欲をそぐものとして非常に効果的ですが、場合によっては自社の意志決定を阻害するリスクがあるということは事前に理解をしておく必要があります。

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