締め出し合併とは

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締め出し合併

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締め出し合併とは、M&Aによって消滅する側の会社の株を保有しているTOBに応じなかった株主に対して、現金もしくは社債を交付することで、消滅する側の会社の株主存続会社の親会社株式を保有させないための合併手法です。従来は合併吸収の際に消滅する側の株主に交付できるのは、存続会社の株式に限っていました。これが新たに会社法によって株式だけでなく、社債や現金、その他も交付できるように緩和されたことから可能な手法となりました。これによって少数株主を排除し、会社の支配権を得ることが可能となります。少数株主を排除することから、「締め出し合併」と呼ばれています。締め出し合併の手法には「全部取得条項付種類株式」「金銭交付の株式交換」「金銭交付の合併」の3つがあります。

お役立ち情報

M&Aが成立したときに、吸収される側の会社の株式が、全部で5000株存在したとします。その5000株の内訳として3000株を保有するものが1名、後は500株を所有するものが4名で5000株が成り立っていた場合、1000株を1株とするという株式併合を行えば、3000株を持つ大株主は3株持つことになりますが、それ以外の500株の保有者は現金処理することで排除することが出来ます。実務においてははここまで単純ではありませんが、おおよそこの方法によって締め出し合併が可能となったのです。この締め出し合併に反対する株主が選択できる手段としては、定款変更決議に反対している株主が行う「株式買取請求権」の行使と、全部取得条項付種類株式の取得決議に大して反対をしている株主の「価格決定申立権」の行使があります。

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