守秘義務契約とは

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守秘義務契約

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守秘義務契約とは、別名で秘密保持契約とも呼ばれ、名前の通り秘密情報を外部に漏らしてはいけない、というもので会社売却の際などM&Aビジネスの交渉の場でも特に重要な論点とされています。ただ、ほとんどの部分で定型化しているものが多く、あまり深く検討せずに締結される場合が多いのが実情と言えます。締結に当たって契約当事者の双方が秘密保持義務を負うのか、またはどちらか一方が負うのかを決める必要があります。これは秘密情報の開示が双方にされるのか、それとも一方から他方へのみによってされるのかによっても変わってきます。また秘密情報の定義としては、開示される情報を全てを秘密情報にするか、または一部だけを秘密情報にしてそれ以外は例外にする場合と二通りあります。

お役立ち情報

会社売却などM&Aビジネスの交渉局面において、特に重要な論点とされている守秘義務契約ですが、実際のところ、電話等や交渉会議などで様々な情報が飛び交っていて、その一つ一つの情報を秘密情報として書面化する事は、時間的にも余裕がなく到底難しいと言えます。その結果、開示情報の中で秘密情報とするべき情報の中でも秘密保持する義務の、対象にする合理性のない情報まで含まれてしまう場合があります。このような情報の混同を避けるために当事者が取るべき対応策としては、専門的な手法としてクリーンルームを設ける事などがありますが、情報の開示直前に確定日付で開発結果を保存しておく事が証拠確保の対策として有効な手段の一つと言えます。

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