レブロン基準とは

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レブロン基準

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レブロン基準とは、M&Aの防衛策の適法基準のひとつで、1985年に化粧品大手メーカーのレブロンへの敵対的買収を巡る裁判で下された判断です。

レブロンに対し投資家グループが敵対的買収を仕掛けました。一方レブロン経営陣はこれを拒否して、ニューヨークの投資会社との間で友好的買収契約を結びました。その契約内容は、他の買収者がレブロン株の一定割合以上を取得した時には、レブロンの資産価値のある部門だけを分割してニューヨークの投資会社に安価で売却する、というものでした。この契約が成立すれば、敵対的買収者が手に入れることができるのは、資産価値が低い部門だけということになります。

最終的には裁判によって、経営者はいったん売りに出すと決めたら市場の原理に従って高い値段を示した相手に売却する義務がある、と判断されました。つまりレブロン陣営は敗北したことになります。

レブロン基準は、(1)経営陣が会社を売却するか分割を含む再構築を決定したとき、(2)支配権の移動をともなう組織再編があって再編後に支配株主が生じる場合は、取締役は防衛策を講じず売却価格の最大化を図ることと判断されます。

お役立ち情報

M&Aにおいて、一般論としては買収対象会社の取締役ら経営陣が、買収提案者による提案に同意しないとき、買収対工作の発動が検討されます。

その場合には、買収対抗策を実際に発動することが、買収対象会社の株主の利益との関係において法令上認められるかどうかが争点となります。

企業買収防衛策に対しては、経営者を過剰に守ることになるので株主の利益を損なう可能性があるのでは、という懸念があります。そのため、取締役会の決議だけで防衛策導入を決定することには批判があり、株主総会での承認を必要とするなど一定の手続きが必要ではないかという意見があります。

日本においては敵対的買収の例そのものが少ないので判例上の蓄積は不十分です。アメリカ合衆国では敵対的買収事案や賠償対抗策の発動が多発しているので、判例上・実務上認められる買収対抗策の範囲が順次確立されてきつつあります。その基準の代表例がレブロン基準やユノカル基準です。これらの議論を参考とし、日本における会社法実務との兼ね合いを意識しつつ議論が進められています。

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