ポイズンピルとは

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ポイズンピル

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会社売却・買収、合併等のM&Aの分野において、敵対的買収を受けたときの買収防衛策として、ポイズンピルがあります。
ポイズンピルとは、既存の株主にあらかじめ新株予約権を発行しておくことにより、敵対的買収を防止するものです。
具体的には、敵対的買収者が、ある企業に対して敵対的TOBを仕掛けて株保有割合が一定(例えば、15~20%)の割合に達したときに、予め設定されていた条項に基づいて、敵対的買収者以外の株主に対して新株が発行されます。
このときの新株発行は、市場価格よりも安い価格で発行されるため、既存株主はこぞって新株を取得します。これにより、敵対的買収者の株保有比率が大きく低下するため、TOBの継続が困難となります。

このように、買収者の株保有比率が一定を超えたときに発動して、買収者に対して毒を盛る効果があることから、ポイズン(毒)ピルと呼ばれています。

お役立ち情報

会社売却、買収等のM&Aの分野において、ポイズンピルはよく知られた買収防衛策であり、米国などでは多くの企業が取り入れています。
上記のように、敵対的買収者がTOBで株を一定以上買い進めると、自動的に発動して劇的な効果を発揮するため、非常に強力な買収防衛策であることが大きな理由です。
従って、ポイズンピルを導入している企業の買収を進める場合に、敵対的買収者も、ポイズンピルが発動するまで株を買い占めることは通常しません。

発動直前まで買い占めて、企業経営者にプレッシャーを与え、自らの息のかかった人間を経営陣に送り込む、他の既存の株主と共闘して、経営陣の刷新を求める、等の方法で、買収を実現しようとします。

また、ポイズンピルが発動されると、株式数が大きく(例えば、数倍)に増え、1株価値が大きく低下します。そのため、既存の株主から、株主代表訴訟を起こされる、等のリスクもあり、あまりにも強力であるが故に、その導入には慎重になるべきでしょう。

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