ノーショップ条項とは

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ノーショップ条項

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ノーショップ条項とは、買収の対象となる企業が第三者との買収交渉を制限する契約条項の事です。
取引保護条項の典型として挙げられるのがノートーク条項ですが、競合者と交渉する余地を否定するこの条項はデラウェア州では違法とされているので、実務上では使われていません。
そこで登場した有利な提案が、買収対象者の乗り換えが許されるノーショップ条項です。
これはアメリカのM&A実務では広範囲で適用されています。
ノーショップ条項は原則として他の競合買主候補を探す事は禁じていますが、第三者が競合提案を示した時であれば外部の専門家の意見に基づいて、提案が優越的提案に当たるか否かが判断されます。
当たるとされた時は、決められた手続きの下で独占交渉義務の例外を認める物です。

お役立ち情報

このノーショップ条項が契約書に記されている時でも、最終契約が締結された後まで第三者から声を掛けられなかった場合の株主の利益について問題視されています。
日本のM&A実務では特定の買主候補とだけ交渉するか、最初から入札形式での取引がされる場合がほとんどです。
なので、第三者から交渉を持ちかけられる事が無かったために、最初に決められた買主候補と取引を終えた例が多いと考えられています。
しかしある程度は積極的に第三者の意見を聞かないと、株主にとって最良の条件が提示されたと証明するのは難しい場合があります。
なのでアメリカでは、2004年頃からはゴーショップ条項が適用されるようになっています。
アメリカのM&A実務では独占交渉義務の例外を重要視されました。
そうすると当初の買主候補としては、第三者が株主に交渉するよりも早く取引を成功させるかについてを考えなくてはなりません。
なので契約書に記される取引保護措置の設計方法と実効性が問題視されてきます。

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