コベナンツとは

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コベナンツ

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コベナンツという言葉があります。この言葉の意味するところは契約の一方の当事者が相手に対して特定の作為、不作為を遵守する義務について定めた規定のことを言います。特約条項という言葉に置き換えて理解されることもあります。M&Aにおける株式売買契約においては、契約締結日から譲渡代金の支払い及び株式の引き渡しを行う日を意味するクロージング日までに買収対象会さhの試算に新たな担保設定はさせないなどのルールを付加して、契約後に不利益を被ることのないようにする目的で利用されます。このような取り決めに反した行動をすることをコベナンツ違反と呼び、このようなことが行われた場合にh契約自体が失効するということもあり得ます。

お役立ち情報

コベナンツとは契約における特約事項に該当するものです。M&Aにも色々ありますが、必ずしも協力的に合併が行われるケースばかりではありません。譲渡予定の試算に抵当がついたり、担保にされてしまうなど契約から履行期間までに変更がないように定める特約のことをコベナンツと呼ぶことがあります。
このような特約条項を結ぶ理由というのは、その特約に違反する場合には契約を破棄できるという内容を付記するためです。M&Aを行うに当たり、契約後に不利な条件に落ちてしまうことがないようにコベナンツを行うのが一般的な対応となっています。万が一この特約条項に違反する場合は、契約が破棄されることもあり得ます。そのため約束を守るために必要になるという側面もあります。

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