簡易組織再編とは

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簡易組織再編

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M&Aの簡易組織再編は、会社合併、会社分割、株式交換の手続きで、一定の条件を満たしている場合には通常必要である株主総会決議が必要ないという会社法に定められた内容を利用した組織編制のことをいいます。

会社が吸収合併をした場合には、消滅した会社の規模が存続する会社の規模と比較したときに小さい場合や、株主に対しての影響がそれほどない場合などに適応されます。規模の大きさは消滅する会社の株主に提供する合併対価が、存続する会社の純資産の20パーセント以下であるということが条件です。通常は株主総会を開かなければいけないところ、開かなくてもいいことになり、株主総会における承認が不要となるのです。会社法では組織再編における対価柔軟化に伴って、基準を20パーセントとしました。

お役立ち情報

M&Aの簡易組織再編の条件を満たしている場合でも総株主の議決権の6分の一以上を持っている株主が反対した場合には簡易組織編制はできません。6分の一という条件は株主総会の特別決議の定足数が、総株主の議決権の過半数で、そして議決要件が出席している株主の議決権の3分の2に当たるので、総株主の議決権の6分の一以上を持っている反対株主がいれば、総会で否決される可能性もあるということを考慮して制定されています。

しかし平成14年に商法改正があったことで特別決議の低多数は総株主の議決権の3分の1まで引き下げられたことから6分の1の割合は合理性を持たなくなりました。そのことから合理的な割合になるように改正をしてその算定方法は複雑なので省令にゆだねることとなり今に至ります。

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