第二会社方式とは

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第二会社方式

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M&Aを行うに際し、会社売却の方法として、よく第二会社方式を用いられます。
第二会社方式とは、社内で収益性のある事業部門を、事業譲渡や会社分割手続を利用して、他の法人に譲渡、移転をする形で、事業の維持、再生を図る手法です。
不採算事業や債務が残っている移転元法人については、特別清算などを用いて整理いたします。
第二会社方式による分割後、移転元法人は対価として得た分割承継法人株式をスポンサー企業への譲渡によって現金化し、それが債務弁済の原資となる、という流れになります。
スポンサー企業側にすれば、簿外債務の承継リスクがないので、受け入れやすい側面があります。
また、債権者側にとっても、債権の貸し倒れによる損金算入というメリットがありますので、プラス要因となります。

お役立ち情報

ただし、反面、第二会社方式には、留意しなければならない点もあります。
まず、収益性のある事業を譲り受ける代金以上の金額を出して第二会社を設立しなければなりません。
その金銭的負担が、親族や従業員からの拠出で必要となる金額を確保するのが、現実的には困難である、という点です。
二番目に、事業状態が望ましくないから、第三者のスポンサーを募っても手を上げる人がいないのですから、そんな状態で、新たに出資や新規の借入を行うには、売上や利益を飛躍的に伸ばさなければなりません。
M&Aによる会社売却をしようとする会社には、かなり高いハードルとなるのは明らかです。
三番目に、もし新たに出資や新規借入ができなければ、再び、会社の資金繰りが窮する事態に陥る可能性が高い、という点です。
こういった問題点があることも、しっかり認識しておかなければなりません。
さらに、一部で呼称されている第二会社方式とは、本来の趣旨とは違った形で使われることがあります。
第二会社を設立して、現在の事業をそのまま第二会社に移転し、負債のみを残して放置するという意図でもってなされるものです。
これは債権者の利益を著しく害するものです。

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